Une clause de gouvernance dans un contrat commercial va permettre d’organiser les organes en charge d’arbitrer les litiges au cour du déroulement du projet.
Dans notre exemple, la gouvernance est organisée autour :
- Du comité de Pilotage,
- Du comité de Projet.
Ci-dessus un modèle de clause de gouvernance à insérer dans un contrat commercial :
Exemple de clause de gouvernance
Afin de garantir un pilotage efficace du projet, les parties décident de mettre en place les comités suivants :
- Le Comité de Pilotage,
- Le Comité de Projet.
Le comité de pilotage a au moins pour responsabilité de confirmer toutes les décisions ayant un impact sur le contrat (coûts, avancement, ressources du Projet, validation des documents contractuels et changements de phases, revue des risques et changement de périmètre, arbitrages).
Le Directeur Commercial du CLIENT et le Responsable des Projets ou le Directeur Commercial du PRESTATAIRE seront les représentants officiels de chaque Partie au Comité de Pilotage.
Le Chef de Projet du CLIENT et le Chef de Projet du PRESTATAIRE seront les représentant officiels de chaque Partie au Comité de Projet et participeront aux réunions des Comités ci-dessus visés.
La fréquence de tenue des Comité de Projet et Comité de Pilotage est laissée à la libre appréciation des parties. Toutefois les parties conviennent de la tenue d’au moins un Comité de Projet par an. D’autres réunions de ces comités pourront être organisées dès lors qu’une des parties en fera la demande à l’autre.
Le rôle et l’organisation de chacun des Comités sont les suivantes :
Les comptes rendus de chaque Comité seront établis alternativement par chacune des Parties et seront validés par l’autre au plus tard lors de la tenue du Comité suivant.
D’une manière générale, au sein de chaque Comité, les Parties pourront se faire assister par toute personne de leur choix, dont la présence pourrait s’avérer nécessaire compte tenu de l’ordre du jour du Comité concerné et dans le respect de la confidentialité, et les décisions ne seront prises que par les représentants officiels de chaque Partie ou leurs remplaçants désignés.
Les décisions de chaque Comité ne pourront pas modifier les stipulations contractuelles sauf si elles font l’objet d’un avenant signé par le CLIENT et le PRESTATAIRE à compter de la signature duquel lesdites modifications seront effectives. Toutefois, les accords à vocation technique ou organisationnelle (tels que relatifs à la fréquence des réunions de Comités) arrêtés dans un compte-rendu approuvé par les Parties engageront ces dernières.
Les conditions financières de réalisation des réunions du Comité de Pilotage et du Comité de Projet sont définies à l’Annexe II du présent Contrat.
La procédure d’escalade :
1 – Le Comité de Pilotage
Si face à un problème le Comité de Projet ne parvient pas à trouver un accord, chaque Partie pourra saisir le Comité de Pilotage qui devra se réunir et résoudre le problème dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la date de sa saisie. Afin de saisir le Comité de Pilotage, un résumé écrit du problème devra être notifié aux membres du Comité de Pilotage, exposant les positions de chaque Partie et le saisissant expressément.
2 – Les dirigeants du PRESTATAIRE et du CLIENT
Si le Comité de Pilotage ne parvient pas à résoudre le problème dans le délai précité, il décrira le problème dans une « Déclaration de Désaccord », ainsi que les raisons pour lesquelles aucune solution n’a pu être trouvée, et saisira par écrit les dirigeants désignés par chaque Parties. En l’absence de Déclaration de Désaccord écrite, le procès-verbal de la réunion du Comité de Pilotage sera suffisant pour saisir lesdits dirigeants.
Les dirigeants se réuniront ou organiseront une conférence téléphonique ou une téléconférence dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la Déclaration de Désaccord, or en son absence, à compter du procès-verbal de la réunion du Comité de Pilotage, et prendront une décision quant au problème.
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